W dniu 18 stycznia 2019 roku w sprawie o sygn. akt: III CSK 9/17, Sąd Najwyższy wydał wyrok, w którym zawarł wiele ciekawych tez, istotnych z punktu widzenia roszczeń o zapłatę z tytułu zastrzeżonych kar umownych.

W wyroku tym Sąd Najwyższy wyraził m.in. pogląd, iż co do zasady nie może być kumulowana kara umowna przewidziana za nienależyte wykonanie zobowiązania, np. kara umowna za zwłokę w wykonaniu zobowiązania z karą umowną za niewykonanie zobowiązania, ponieważ te roszczenia stoją ze sobą w sprzczności.

U podstaw tego stanowiska leży założenie, że jeżeli w umowie przewidziano odrębną karę w związku z odstąpieniem od umowy, to należy przyjąć, że tak określona kara ma rekompensować szkodę – w przewidywanym przez strony rozmiarze – jakiej dozna strona na skutek niewykonania zobowiązania w następstwie odstąpienia od umowy. Podstawą zastrzeżenia tej kary i określenia jej wysokości także powinna być określona kalkulacja hipotetycznej i specyficznej szkody, jaką poniesienie strona w związku z niewykonaniem zobowiązania w następstwie odstąpienia od umowy. Zastrzegając karę umowną na wypadek odstąpienia od umowy strony mogą zróżnicować jej wysokość w zależności od okoliczności, które były przyczyną złożenia przez jedną z nich oświadczenia o odstąpieniu od umowy. Jeżeli strony umowy wzajemnej przewidziały karę w związku z odstąpieniem od umowy, nie różnicując jednak jej wysokości w zależności od przyczyn, które spowodowały skorzystanie z tego uprawnienia prawokształtującego, to należy przyjąć, że kara ta ma kompensować całą szkodę, jakiej dozna strona na skutek niewykonania zobowiązania przez jej kontrahenta w następstwie odstąpienia od umowy.

Co istotne, Sąd Najwyższy uznał jednak, że te dwie różne rodzajowo kary umowne, na pozór stojące ze sobą w sprzeczności, mogą być kumulowane. Dotyczy to jednak wyjątkowej sytuacji, gdy kara umowna za opóźnienie w wykonaniu umowy jest dochodzona w odniesieniu tylko do tych świadczeń, które po złożeniu oświadczenia o odstąpieniu od umowy w zakresie, w jakim nie została wykonana, zachowują status świadczeń spełnionych na podstawie częściowo wykonanej umowy.

Sedno orzeczenia jest takie, że kara umowna za zerwanie umowy umowy nie może odnosić się do szkody, którą strona poniosła przez świadczenia spełnione przez drugą stronę na podstawie umowy i będące jej częściowym wykonaniem. To, co jedna strona przyjęła od drugiej jako świadczenia spełnione na podstawie umowy, stanowiące o jej częściowym wykonaniu, nie może być objęte karami za zerwanie umowy. Dotyczy to oczywiście sytuacji, w której umowa łącząca strony w jakiejś części została wykonana.