O tym, jak ważne i istotne jest dokładne i precyzyjne oznaczenie sposobu reprezentacji spółki w umowie/statucie spółki oraz w Krajowym Rejestrze Sądowym, możemy się przekonać z treści uzasadnienia postanowienia Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 22 października 2020 r., II GZ 302/20.
W rozpatrywanej sprawie w Krajowym Rejestrze Sądowym spółki akcyjnej znajdował się następujący zapis dotyczący sposobu reprezentacji spółki: „Dla skuteczności oświadczeń woli składanych w imieniu spółki konieczne jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub członka zarządu i prokurenta łącznie„. Powstała wątpliwość, czy przy takim zapisie, w przypadku zarządu jednoosobowego, konieczne jest również współdziałanie prokurenta, czy też wystarczająca będzie reprezentacja przez jednego członka zarządu.
W tym zakresie NSA powołał się na przepisy art. 368 § 1 i 2 KSH oraz art. 373 § 1 KSH, zgodnie z którymi:
- Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę (art. 368 § 1 KSH).
- Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków (art. 368 § 2 KSH).
- Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa jej statut. Jeżeli statut nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem (art. 373 § 1 KSH).
Naczelny Sąd Administracyjny orzekł, że „Sposób reprezentacji wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego obowiązuje jedynie w przypadku gdy zarząd spółki jest wieloosobowy. Nawet jeśli w sposobie reprezentacji spółki wskazane jest, że członek zarządu reprezentuje spółkę łącznie z prokurentem, a zarząd jest jednoosobowy, to spółkę może reprezentować jedyny członek zarządu, samodzielnie bez udziału prokurenta”. Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że bez znaczenia pozostają wpisy w Krajowym Rejestrze Sądowym dotyczące sposobu reprezentacji spółki, nie mogą one bowiem ograniczać podstawowej reguły reprezentacji spółki akcyjnej przez zarząd.